金融机构参与PPP项目融资的主要难点与建议

来源:本站  浏览量:1198  日期2019-02-19


PPP模式是创新投融资方式的重要内容之一,是经济新常态下推动基础设施和社会公共事业建设的重要手段。金融机构参与PPP模式有利于延伸产品服务链条,为金融机构带来更大的投资收益调整空间。由于PPP项目投资规模大、运作周期长,金融机构在融资对象选择和融资设计时需要对项目盈利分析、合同衔接、收益权质押、增信措施、财务监督等进行详尽的考虑和安排。本文分析了PPP项目融资中金融机构关注的几个关键问题,有助于PPP参与各方在合法合规的前提下提高项目的融资成功率。

 

 

 

前言

PPP模式是基础设施投融资中的一种重要模式,其核心是项目融资,目的是提高公共服务供给效率。近些年,国家大力推广PPP模式深刻影响了我国传统的基础设施投融资体制,并形成了具有中国特色的PPP市场。在一些特定领域,与政府传统投资模式相比,PPP确实实现了提升公共服务效率的目的。但由于PPP参与方众多、流程复杂、周期长,对参与各方的风险管理能力都提出了较高的要求,本文主要从金融机构角度对PPP模式中的投融资风险管理提出建议。

PPP项目成功落地的标准是融资交割,而非PPP项目合同签约。而要成功实现融资,PPP项目必须符合金融机构的风险偏好,主要是三个条件:一是该项目合法合规;二是项目现金流能够覆盖融资本息;三是能提供可靠的增信。在具体实务中,金融机构应关注以下几个关键问题。

一、项目资本金落实问题

PPP项目的核心是项目融资,具体分为资本金和项目贷款两部分,按照《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》(国发〔199635号)的要求,资本金未落实的项目,金融机构不得给予贷款。因此,资本金的落实问题是项目融资的主要问题。按照现行政策,PPP项目的资本金比例最低是20%,不过在实际中,银行通常会要求30%左右。以10个亿的项目总投资为例,资本金就要3亿元,仅靠社会资本以自有资金出资是不现实的,必须借助金融机构来实现资本金的融资。

随着财办金92号文、国资发财管192号文、财政部23号文、资管新规106号文的发布实施,以前资本金融资常用的“明股实债”“小股大债”等手段基本被封杀。但固定回报是财务投资人参与资本金融资的天然要求,可靠的股权回购方是这一要求的必然选择。在当前政府方和央企都不得回购的情况下,只有民企或地方国企作为回购方的道路可行。

二、绩效付款能否覆盖本息偿还的问题

92号文要求,建设成本至少有30%的比例要挂钩绩效考核。如果绩效指标设定的不科学、不合理,政府绩效考核扣款比例过大,造成当期政府付费额难以偿还融资本息,就会造成贷款逾期或违约。因此,金融机构在评估每期的现金流时,一定要考虑绩效考核的设置,必要时可要求第三方提供担保或差额补助。

三、现金流入时点与还款日匹配问题

除了收入金额满足还款金额,项目收入到账的时间点也需要与还款日匹配,延误到账会导致违约,而提前到账则会浪费利息成本。目前,PPP的财务测算中大部分都是按年付费测算的,而银行利息需要按季偿还,这就出现了不匹配。因此,在可能的情况下,金融机构应要求社会资本与政府方协商,将按年付费改为按季付费,以匹配还款日。

四、金融机构的介入权问题

根据《财政部PPP合同指南》和《世界银行2017年版PPP合同条款指南》,介入权是指在发生项目公司违约事件且项目公司无法在约定期限内补救时,金融机构可以自行或委托第三方接管项目并对项目进行补救。通常是通过签署直接介入协议的方式来保障融资方的这一权利。在贷款方与政府方签署的直接协议中明确约定贷款方的介入权,也能够加强贷款方对于项目可融资性的信心。

金融机构可以要求将直接介入协议作为PPP项目合同的附件,并将签署直接介入协议作为融资交割的前提。但需注意两点:一是签署直接协议,不能改变PPP合同项下政府方和社会资本方的风险分配;二是让社会资本方以当事人的身份对直接协议的条款进行书面确认。

五、PPP项目合同和其他合同的衔接问题

PPP项目的合同体系一般包括PPP项目合同、股东协议、融资协议、担保合同等。其中,PPP项目合同是整个PPP项目合同体系的基础和核心。比较关键的两个问题是:一是融资协议和项目合同的协调;二是融资协议与合资协议的协调。

在实务操作中,实施方案是总则,项目合同是细则。金融机构介入项目时,项目合同均已敲定,而融资协议又是金融机构的格式文本,对于项目公司在两个合同项下义务可能发生冲突的环节,要做好应对措施。这也要求金融机构认真研究PPP项目合同,特别是风险分配条款和提前终止补偿条款,并在融资协议中做好应对安排。

还有就是合资协议中要明确社会资本方股东对项目公司的责任边界,哪些是监督责任,哪些是连带责任,哪些是补充责任,这些在金融机构和社会资本方股东签订的担保合同中(如有)要做好衔接。

六、项目收益权质押问题

央行《应收账款质押登记办法》(中国人民银行令〔2017〕第3号)明确“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权可质押”,并将登记期限从“15年”扩展为“0.530年”,与PPP项目合作期限相匹配。在项目收益权质押上需要关注以下几点。

1.为确保质押登记手续合规、完备,应分别在央行征信中心、行业主管部门、财政部信息平台办理登记公示手续。首先,金融机构在融资合同签订后,应及时在中国人民银行征信中心的质押登记系统办妥质押登记手续,具体可参考中国人民银行征信中心应收账款质押登记部发布的《应收账款质押登记风险提示》;其次,应在行业主管部门办理质押登记手续,既能起到向相关单位公示的作用,也有利于将来质权的实现;最后,按照《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》第三十二条规定,“对于归属项目公司的资产及权益的所有权和收益权,经行业主管部门和财政部门同意,可以依法设置抵押、质押等担保权益,或进行结构化融资,但应及时在财政部PPP综合信息平台上公示”。因此,在PPP项目办妥质押登记手续后,应及时在财政部PPP综合信息平台上进行信息公示。

2.加强收费账户的监管,确保封闭运作。一是要求出质人在贷款机构开立收费专用账户,明确专用账户开立、收费收入存入时间、资金使用条件、偿还贷款比例、扣款权利、违约惩罚等监管内容,并承诺所开收费账户的唯一性以及质押期间所有收费收入全额存入该账户,从源头上控制收费权收入的实现。二是约定该账户内的最低资金余额不得低于各分期到期贷款的本息;三是约定应分期偿还贷款本息时,或出现借款合同约定的实现质权的情形时,贷款机构有权从该账户中直接扣划资金用于抵偿贷款本息。

3.争取多种担保方式结合使用。根据最高人民法院指导案例第53号的精神,“特许经营权的收益权依其性质不宜折价、拍卖或变卖,质权人主张优先受偿权的,人民法院可以判令出质债权的债务人将收益权的应收账款优先支付质权人”,也就是说质权的实现只能以金融机构代替项目公司收取项目收益的方式来实现,一旦项目公司恶意降低服务水平,那政府方依据考核结果必然进行扣款处罚,有可能会导致当期付费不足以偿还融资本息。为应对此风险,金融机构在设置收益权质押的同时,应尽量再增加其他保证担保、抵押担保等担保措施,同时利用介入权对项目进行补救。

4.要求借款人或出质人为收费权所依附的项目财产办理保险,明确贷款人为保险赔偿权益的第一受益人。

七、项目融资的增信问题

由于种种原因,合格增信主体的缺失是目前PPP项目融资的主要难点,在PPP项目融资中,金融机构应分阶段、多方式、不违规地建立增信措施。

1.建设期由于风险较大,应要求项目公司实际控制人提供连带责任担保。进入运营期后,可以撤销股东担保转为项目收益权质押或资产抵押等方式。

2.担保主体的选择。如果社会资本方股东在建设期无法提供担保,一方面可以考虑引入由当地财政出资设立的担保公司提供担保,财预(2017)50号明确指出,“允许地方政府结合财力可能设立或参股担保公司(含各类融资担保基金公司),构建市场化运作的融资担保体系,鼓励政府出资的担保公司依法依规提供融资担保服务,地方政府依法在出资范围内对担保公司承担责任。”另一方面,考虑引入政府出资设立的PPP引导基金来提供担保。

3.项目资产是否能做抵押跟项目的土地权属有关。如果项目公司以招拍挂方式获得土地使用权,那项目公司拥有项目资产权属,可以设定固定资产抵押。在实务中,大多数是政府付费的项目,土地划拨到实施机构名下,项目公司不拥有项目资产所有权,无法设定资产抵押。

还有一种情况,就是由政府出资代表先摘牌拿地,然后作价入资到项目公司,虽然可以实现资产抵押的目的,但这会带来政府持股比例大幅上升以及交易税费较高的问题。

4.以申请信息公开和纳入中期规划来代替过去的“承诺函”和预算决议。在目前严控地方政府债务的背景下,金融机构再寻求过去的“人大决议”“财政承诺函”“政府安慰函”来作为增信措施已不可行。

1)先将项目支出责任纳入中期财政规划,再逐年列入预算。根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》(财金〔201692号)第十八条“行业主管部门应当根据预算管理要求,将PPP项目合同中约定的政府跨年度财政支出责任纳入中期财政规划,经财政部门审核汇总后,报本级人民政府审核”,第十九条“本级人民政府同意纳入中期财政规划的PPP项目,由行业主管部门按照预算编制程序和要求,将合同中符合预算管理要求的下一年度财政资金收支纳入预算管理”。在拿到政府已将该项目纳入中期财政规划的批复后,金融机构就可以介入融资事宜。

2)利用政府信息公开手段来对项目支出纳入预算进行确认。在人大批复预算后,由项目公司向财政局申请信息公开,以确认当年的项目支出已纳入预算。

八、结语

融资问题是PPP项目中的关键环节,事关PPP项目的成败。其中资本金的落实、现金流与还款匹配、收益权质押、融资增信等又是PPP项目融资的难点,政策与市场规则的博弈对金融机构的风险防控提出了严峻的挑战。笔者结合实务和对政策的理解,从金融机构的角度来分析PPP的融资可得性,希望PPP参与各方在合法合规的前提下,遵守市场规则,提高PPP项目的融资成功率。 

 

  作者:刘金辉

 

 作者单位:北京求实工程管理有限公司

 

 

 来源:《招标采购管理》